Decreto di rigetto e irregolarità nella gestione societaria

Tribunale di Venezia, Sentenza del 23 Ottobre 2024

Il Tribunale ha esaminato un ricorso presentato ai sensi dell’art. 2409 c.c., con il quale venivano denunciate presunte gravi irregolarità nella gestione di una società, in particolare riguardo agli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e alla gestione dei rapporti con soci e società partecipate.

Nel corso del procedimento era stata disposta un’ispezione giudiziale sulla società. L’ispezione ha evidenziato diverse criticità, tra cui:

• una significativa carenza degli assetti amministrativi, organizzativi e contabili;
• difficoltà nel ricostruire e documentare alcune consulenze e prestazioni professionali;
• pagamenti e fatturazioni effettuati senza una sufficiente documentazione a supporto;
• utilizzo e sostenimento di costi relativi a immobili e servizi destinati anche a società collegate, senza adeguata regolamentazione documentale dei rapporti infragruppo;
• assenza di procedure idonee a tracciare, rendicontare e verificare le prestazioni e i relativi costi;
• carenze nei controlli esercitati dall’organo di controllo societario.

Tuttavia, durante il procedimento la società è stata trasformata e posta volontariamente in liquidazione. Secondo il Tribunale, questo cambiamento ha fatto venir meno l’attualità delle irregolarità denunciate, perché le contestazioni riguardavano principalmente la gestione di un’impresa operativa e in continuità, mentre la società era ormai entrata nella fase di liquidazione.

La presenza di un nuovo soggetto incaricato della liquidazione, estraneo alle condotte contestate, ha inoltre modificato il quadro nel quale dovevano essere valutati gli assetti organizzativi e contabili. Per questo motivo, il Tribunale ha ritenuto che non sussistessero più i presupposti per adottare i provvedimenti previsti dall’art. 2409 c.c. e ha quindi rigettato il ricorso.

Il rigetto non equivale, nel ragionamento del decreto, a una dichiarazione secondo cui le irregolarità denunciate non esistevano.

Anzi, il Tribunale precisa che, ai fini della decisione sulle spese processuali, la denuncia era fondata e che la relazione ispettiva aveva evidenziato gravi irregolarità nella gestione, in particolare una rilevante inadeguatezza degli assetti societari.

Pertanto, il provvedimento presenta due aspetti distinti:

1. Ricorso: rigettato perché, a seguito della liquidazione della società, le irregolarità non erano più considerate attuali ai fini dell’art. 2409 c.c.
2. Accertamenti dell’ispezione: il Tribunale ha comunque rilevato significative carenze organizzative, amministrative e contabili e le ha considerate rilevanti nella decisione sulle spese.

Il decreto pone le spese di lite e quelle dell’ispezione a carico dei soggetti indicati nel provvedimento, secondo una ripartizione interna tra amministratore e organo di controllo.

il Tribunale ha rigettato il ricorso non perché abbia escluso le irregolarità denunciate, ma perché, con la messa in liquidazione della società intervenuta durante il procedimento, è venuto meno il requisito dell’attualità necessario per adottare i provvedimenti richiesti ai sensi dell’art. 2409 c.c. Le irregolarità emerse dall’ispezione sono state comunque considerate rilevanti, soprattutto ai fini della condanna alle spese.

(Procedimento in cui è stato nominato ispettore giudiziale l’Avv. Dott. Zenati)