Approfondimento
La storia dello Studio Legale Tributario Zenati
La sentenza in esame è stata pronunciata con riferimento al ricorso ex art. 2409 c.c. presentato dal collegio sindacale di una s.p.a., il quale, in primis, denunciava la commissione di gravi irregolarità da parte del presidente del c.d.a. ed, in secundis, chiedeva che venisse disposta l’ispezione della società e che venisse adottato ogni più opportuno provvedimento al fine di porre rimedio alle irregolarità sopra citate, nonché per evitare il pericolo che la loro perpetuazione arrechi danno alla società.
Nello specifico, il collegio sindacale lamentava il fatto che la pervasività della presenza del presidente del c.d.a. nella quasi totalità delle società facenti parte del gruppo in cui è compresa anche la s.p.a. avesse determinato una sostanziale posizione di conflitto di interessi nelle decisioni che involgono operazioni infragruppo, posizione che lo ha portato a attuare condotte lesive del patrimonio della s.p.a. e delle società del gruppo.
Il Tribunale ha ritenuto l’insussistenza dei presupposti per l’adozione dei provvedimenti previsti dall’art. 2409 c.c., in quanto la società aveva richiesto l’accesso alla composizione negoziata, per cui la pendenza del citato procedimento imponeva una doverosa prudenza nell’intervenire sull’organo gestorio della società, tenuto conto che, seppur gli amministratori non vengano spogliati dei propri poteri gestori, tuttavia il percorso di risanamento e le continue interlocuzioni tra amministratori, esperto e Tribunale che segue la procedura non può che essere valutato nel senso di evitare, se possibile, interferenze tra il procedimento ex art. 2409 c.c. e il procedimento di composizione negoziata della crisi, il quale pare essere strumento in grado di proteggere la società e gli azionisti rispetto ai comportamenti, effettivamente non sempre del tutto trasparenti, effettuati dal presidente del c.d.a.
Conseguentemente, il Tribunale ha rilevato che, nonostante il ricorso presentato dal Collegio sindacale appaia avere effettivamente quale presupposto l’interesse sostanziale a tutelare la società, l’esistenza di una procedura complessa di composizione negoziata della crisi, con la presenza di un esperto indipendente sotto la sorveglianza del Tribunale, nonché l’assenza di attualità del danno delle condotte censurate dai ricorrenti, non può che comportare il rigetto del ricorso.
Tuttavia, il Tribunale ha disposto l’integrale compensazione delle spese tra tutte le parti del presente procedimento, in quanto l’azione dei Sindaci ricorrenti era effettivamente fondata su addebiti potenzialmente in grado di danneggiare la società e soltanto il positivo sviluppo della procedura di composizione negoziata ha consentito di creare una protezione sufficiente a tutelare la società e i soci da ulteriori comportamenti non in linea con le regole gestorie.
(Sindaci ricorrenti assistiti dallo Studio Legale Tributario Zenati)
