Ricorso ex art. 2409 cc di un’impresa poi posta in liquidazione

Tribunale di Venezia, Sentenza del 11 aprile 2025

La sentenza in esame è stata pronunciata con riferimento al ricorso ex art. 2409 c.c. presentato dal socio di minoranza di una s.p.a. (ora trasformata in s.r.l.), il quale denunciava la commissione di irregolarità gestionali nella conduzione della Società e della società controllata, chiedendone l’ispezione.

Al nominato ispettore giudiziale veniva affidata la verifica non solo delle denunciate irregolarità gestorie ma anche dell’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili; all’esito degli accertamenti, l’ispettore riteneva che la società, la cui principale attività era di locazione di immobili e gestione di partecipazioni, fosse dotata di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, verificando, tra le altre, l’esistenza di una procedura che disciplinava l’esercizio, da parte della controllante, dell’attività di Direzione e coordinamento, ritenuta adeguata.

In conformità’ all’orientamento giurisprudenziale veneto circa la non proseguibilità della denunzia ex art 2409 cc allorché la società venga posta in liquidazione durante il procedimento, come accaduto nel presente caso, per il venire meno del requisito dell’attualità delle condotte, e considerato che in ogni caso  le irregolarità fossero cessate a seguito della sostituzione dell’organo amministrativo con un professionista esperto, poi nominato anche liquidatore, ritenuto soggetto dotato di professionalità ed esperienza, il ricorso ex art.2409 c.c. del socio veniva dichiarato improcedibile.

Il Tribunale ha condiviso le argomentazioni dell’Ispettore, rigettando il ricorso proposto, in quanto ha ritenuto l’insussistenza dei presupposti per l’adozione dei provvedimenti previsti dall’art. 2409 c.c., in quanto la sostituzione dell’organo amministrativo con un soggetto terzo rispetto ai resistenti, e i provvedimenti assunti dalla società a seguito del decreto di nomina dell’ispettore giudiziale dimostrano che l’organo amministrativo ha preso atto del venir meno della continuità aziendale, per lo più derivato dalle sorti della controllata SIRE, ed ha assunto le iniziative opportune a contenerne le conseguenze, attraverso la messa in liquidazione e la successiva presentazione di un ricorso ex art. 40 e 44 del D. Lgs. N. 14/2019.

(Procedimento in cui è stato nominato ispettore giudiziale l’Avv. Dott. Zenati)